El capital-riesgo o venture capital, por su denominación inglesa, se ha definido como una forma de private equity, en virtud de la cual profesionales en la inversión e inversores externos, generalmente institucionales, alimentan financieramente empresas con buenas posibilidades de crecimiento, comprando parte importante de sus participaciones con el fin de obtener el máximo de retorno en el menor tiempo posible. Estas inversiones son usualmente de altísimo riesgo pero tienen un potencial de generar utilidades por encima del promedio.
El capital-riesgo ha sido entendido como otra forma a través de la cual una empresa puede obtener recursos, esto se desprende de aquella concepción según la cual se constituye en una fuente de financiación alternativa a la bancaria, que va a permitir la financiación de nuevos proyectos empresariales o expansiones acudiendo, para ello, al mercado de valores utilizando la intermediación de estas entidades.
El capital-riesgo se ejerce a través de sociedades de capital-riesgo o fondos de capital-riesgo que cuentan con sus respectivas sociedades gestoras, las cuales han sido reguladas en España en un primer momento a través del Real Decreto ley 1 de 1986, que introdujo algunos preceptos respecto a este tipo de entidades (arts. 12 a 16), y posteriormente a través de las leyes 1 de 1999 y 44 de 2002, hasta la norma que se encuentra vigente en la actualidad, la Ley 251/2005.
Como se mencionó, las entidades de capital riesgo pueden revestir la forma de sociedades de capital-riesgo o de fondos de capital-riesgo. Las sociedades de capital-riesgo a diferencia de los fondos, gozan de personería jurídica y revisten la forma de sociedad anónima. Los fondos son patrimonios separados sin personalidad jurídica y que son administrados por una sociedad gestora.
Tanto las sociedades, como los fondos se encuentran sometidos a un régimen administrativo de autorización para el ejercicio de su actividad. Deben obtener la autorización del Ministro de Economía, al igual que otras instituciones financieras, constituirse por escritura pública, inscribirse en el correspondiente registro administrativo de la CNMV (Comisión Nacional del Mercado de Valores) y en el registro mercantil. Igualmente, deben cumplir límites de coeficiente de inversión y obligaciones de información y auditoria.
Existe la preocupación de que las sociedades de capital riesgo concentren en exceso sus inversiones, por ende en su regulación se contempla un coeficiente de diversificación en el artículo 22 de la Ley 251/2005, no pudiendo invertir más del 25% de su activo en una misma empresa, ni más del 35% del mismo en empresas pertenecientes al mismo grupo de sociedades.
En la práctica del capital-riesgo, especialmente en los países anglosajones, se han definido una serie de tipologías y formas en que una entidad de este tipo ingresa a una sociedad.
Generalmente el tipo de inversión que realizan las sociedades de capital-riesgo, va definido por el nivel de desarrollo o estado de la sociedad respecto de la cual se va a adquirir una participación, así se encuentra, entre otras formas:
1. Capital semilla (Seed capital): Consistente en el aporte de recursos que cubren las etapas preliminares del negocio, investigación de mercado, desarrollo del producto. Esta es una inversión que suele ser pequeña, pero requiere de la proyección de futuras inversiones.
2. Capital para puesta en marcha (Start up capital): Financiación del inicio de actividades de la empresa, consistente en el aporte de recursos para la producción y distribución. Se trata de una inversión de mayor riesgo y por tanto el retorno que se exige de la misma es mayor.
3. Capital para la Expansión (Expansion Capital): Financiación con el fin de dotar a aquellas empresas que, o bien han alcanzado punto de equilibrio o han comenzado a generar utilidades, de capacidad de crecimiento. Generalmente se trata de una financiación puente (bridge financing) con el fin de generar las condiciones de una salida a bolsa de la compañía. Se trata de una inversión de menor riesgo.
4. Capital de restructuración (Turnaround Capital): Se trata de la adquisición de una empresa en dificultades, con el fin de reorientar el rumbo de la compañía a través de estrategias que suelen incluir el cambio de equipo directivo.
5. Capital de sustitución (Replacement Capital) o Compra Secundaria (Secondary Buy-out): La sociedad de capital-riesgo entra en el capital de una empresa para ocupar el lugar de un accionista o grupo de accionistas. Su papel será sustituir a un grupo de accionistas, generalmente pasivos, para dar un nuevo empuje a la empresa.
La forma en que se realiza la inversión viene determinada por el origen de los recursos y la participación o no de los directivos en la adquisición de participaciones o acciones por parte de la entidad de capital-riesgo, de este modo se encuentra:
1. Management Buy-out (MBO): Consistente en la adquisición de una sociedad o de una parte de la misma o sus activos por directivos de la misma apoyados por una empresa de capital-riesgo.
2. Management Buy-in (MBI): Cuando la adquisición es realizada por directivos de otra empresa apoyados por una empresa de capital-riesgo.
3. Leverage Buy-out (LBO): Identifica la adquisición de participaciones de una sociedad a través de una operación financiada con crédito bancario.
Estas formas de adquisición se presentan en la práctica de forma combinada, por ejemplo Levarege Managment Buy-Out (LMBO), Levarage Management Buy-in (LMBI) o Buy-in Managment Buy-out (BIMBO) se utilizan tanto en la etapa de expansión, en etapas posteriores de maduración de la empresa, como en situaciones en que la misma se encuentra en riesgo.
Igualmente la adquisición de participaciones o acciones de la sociedad target u objetivo, puede realizarse de dos maneras, ya sea en forma directa o indirecta. En el primer caso, la sociedad de capital riesgo adquiere las participaciones o acciones, en el segundo caso dichas adquisiciones la realiza a través del uso de una sociedad Holding o vehículo también conocida como Special Purpose Vehicle (SPV), Vehículo de Propósito Especial) que permita garantizar una mayor separación entre los activos del fondo y la inversión realizada, debido a su alto riesgo.
Este tipo de compra indirecta a través del uso de una SPV ha sido la forma más común en que han actuado las sociedades de capital-riesgo en los últimos años, gracias a los diversos juegos que una operación de este tipo permite y la separación patrimonial aludida.
El capital-riesgo se ha convertido en un fuerte dinamizador de la economía Española gracias, en buena parte, a los incentivos tributarios con los que cuenta, que la han convertido rápidamente en una de mejores formas de inversión en Europa, esto ha constituido una excelente estrategia legislativa, pero que también implica una mayor vigilancia de la actividad por parte de los órganos de control, la CNMV y la Agencia Tributaria, para evitar distorsiones por los que discurra la evasión tributaria y que garantice un nivel de protección adecuada de los acreedores y socios minoritarios.